Prawnik radzi: Jakie obowiązki spółki przy zmianie adresu i siedziby?

W naszym cyklu "Prawnik radzi" tym razem adw. Joanna Dobkowska wyjaśnia czym różni się zmiana adresu spółki od zmiany jej siedziby.

Każda Spółka musi mieć swoją siedzibę, czyli miejsce, w którym spółka prowadzi swoją działalność. Siedzibą Spółki jest miejscowość. Konieczność dodatkowego wskazania dokładnego adresu spółki wynika z art. 34 ust. 1 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym podmioty wpisane do KRS muszą wskazywać m.in. swoją siedzibą oraz adres. Ujawnienie aktualnego adresu spółki w KRS jest zatem jednym z obowiązków spółki.

Pojęcie siedziby spółki nie jest tożsame z pojęciem adresu spółki. Tak jak zostało to wskazane powyżej, siedzibą spółki jest miejscowość (np. Warszawa), natomiast adres spółki to dokładna lokalizacja (np. ul. Paragraf 24 lok. 188c, 20-224 Warszawa) w miejscowości, w której znajduje się siedziba Spółki. Siedziba i adres nie mogą być stosowane zamiennie.

Spółka może mieć tylko jedną siedzibę. Nie ma zatem możliwości, aby spółka miała siedzibę np. w Warszawie i w Krakowie. Jeśli spółka działa w kilku miejscowościach (np. ma kilka biur, zakładów produkcyjnych) etc. spółka może ustanowić oddział spółki w innej miejscowości.

Zmiana siedziby Spółki oraz/lub adresu wymaga podjęcia szeregu czynności, które są różne w zależności od tego, co jest przedmiotem zmiany. Inne są do podjęcia działania w przypadku zmiany siedziby spółki, a inne w przypadku zmiany adresu siedziby.

ZMIANA SIEDZIBY SPÓŁKI

W przypadku zmiany siedziby Spółki, po pierwsze należy dokonać zmiany treści umowy spółki w zakresie oznaczenia nowej siedziby (miejscowości) – w tym celu niezbędne jest podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki. W przypadku, gdy umowa była zawarta w formie aktu notarialnego, niezbędna jest wizyta u notariusza, który sporządzi protokół z zebrania wspólników, którzy podejmą stosowną uchwałę w przedmiotowej sprawie. Jeżeli jednak umowa była zawarta w zwykłej formie pisemnej (dotyczy to większości spółek osobowych), jej zmiana nie wymaga wizyty w kancelarii notarialnej.

Zmiana siedziby przez system S24 jest możliwa tylko dla podmiotów, które zostały utworzone przez system S24. Aby dokonać zmiany należy w portalu wybrać odpowiedni wniosek – zgodnie z dostępnymi wzorcami oraz podpisać go przez uprawnione osoby do reprezentacji Spółki w formie elektronicznej.

Następnie należy dokonać zgłoszenia zmiany siedziby w KRS – zgłoszenia dokonuje się obecnie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), do wniosku trzeba dołączyć uchwałę zmieniającą adres siedziby spółki oraz opłatę sądową i za ogłoszenie w MSIG – łącznie 350 zł. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Termin na zgłoszenie zmian jest bardzo krótki – wynosi bowiem 7 dni od chwili powzięcia uchwały zmieniającej siedzibę spółki. Po upływie tego czasu zmiana może być nieskuteczna, a spółka może zostać obciążona grzywną.

Ostatnim krokiem jest wysłanie informacji o zmianie siedziby do właściwego urzędu skarbowego - wniosek może być wysłany zarówno w tradycyjnej pisemnej formie, jak i za pośrednictwem systemu elektronicznego). Należy również pamiętać o zgłoszeniu informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

ZMIANA ADRESU SPÓŁKI

Decyzja o zmianie adresu spółki nie wymaga podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, albowiem adres spółki nie jest wskazywany w umowie spółki, a co za tym idzie wizyty w kancelarii notarialnej. Wystarczające jest bowiem podjęcie odpowiedniej uchwały przez organ stanowiący spółki.

W uchwale o zmianie adresu spółki należy wskazać datę podjęcia uchwały przez zarząd spółki oraz jej numer. Konieczne jest przy tym podanie aktualnego i nowego adresu spółki.

Nowy adres spółki musi być zgłoszony do KRS tak samo, jak zmiana siedziby Spółki. Zgłoszenia dokonuje się obecnie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Spółka ponosi w tym zakresie takie same opłaty sądowe, jak w przypadku zmiany swojej siedziby. Zmiana adresu przez system S24 jest możliwa tylko dla podmiotów, które zostały utworzone przez system S24.

Spółka, która zyskuje nowy adres, zobowiązana jest do złożenia informacji aktualizującej do właściwego urzędu skarbowego i CRBR.

Adw. Joanna Dobkowska – wspólnik Kancelarii Szczygielscy oraz partner Kancelarii Szczygielski Mieczykowski Dobkowska Adwokaci spółka partnerska. Specjalizuje się w prawie cywilnym oraz handlowym. Pomaga osobom poszkodowanym na rynku finansowym, prowadząc wiele procesów na rzecz „Frankowiczów”, posiadaczy obligacji GetBack, „polisolokat”, czy certyfikatów inwestycyjnych, a także „beneficjentów” UFK czy IKE (www.szczygielscy.org).

Jeśli macie pytania z zakresu prawa, przesyłajcie je na nasz adres: [email protected]. Przesłanie pytań jest jednoznaczne z wyrażeniem zgody na ich publikację.