Prawnik radzi: Odpowiedzialność członka zarządu za nierzetelne informacje przekazane inwestorowi

ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI ZARZĄDU

Członek zarządu nie odpowiada wyłącznie za formalne dokumenty spółki. Odpowiedzialność może obejmować również informacje przekazywane w toku negocjacji, zapewnienia ustne, materiały inwestorskie oraz odpowiedzi udzielane w ramach badania due diligence. Jeżeli inwestor podejmie decyzję inwestycyjną w oparciu o nierzetelne dane, a następnie poniesie szkodę, możliwa jest osobista odpowiedzialność członka zarządu. W orzecznictwie oraz piśmiennictwie podkreśla się, że członek zarządu, jako profesjonalista uczestniczący w obrocie gospodarczym, zobowiązany jest do zachowania podwyższonego standardu staranności, odpowiadającego charakterowi pełnionej funkcji.

Reklama

PODSTAWY PRAWNE ODPOWIEDZIALNOŚCI

Najczęściej podstawą roszczeń są art. 415 k.c. (odpowiedzialność deliktowa) oraz art. 471 k.c., a także konstrukcja wprowadzenia w błąd lub zatajenia istotnych informacji. Kluczowe znaczenie ma wykazanie, że dana informacja była istotna dla decyzji inwestora oraz że zarząd miał świadomość jej nieprawdziwości albo działał co najmniej niedbale.

PRZYKŁADY Z PRAKTYKI

• Zatajenie sporu sądowego – Członek zarządu nie ujawnia, że przeciwko spółce toczy się postępowanie dotyczące praw do kluczowego aktywa. Po inwestycji spór zostaje przegrany, a inwestor wykazuje, że nie podjąłby decyzji inwestycyjnej, znając rzeczywisty stan sprawy.
• Dobre prognozy finansowe – Zarząd przedstawia prognozy wzrostu, pomijając znane ryzyka – utratę kluczowego kontraktu i brak finansowania. Prognozy nie są opatrzone zastrzeżeniami, a po kilku miesiącach spółka traci płynność.
• Zapewnienie o stanie prawnym nieruchomości – Członek zarządu zapewnia, że nieruchomość nie ma wad prawnych, mimo wiedzy o braku dostępu do drogi publicznej i toczącym się postępowaniu administracyjnym. Inwestycja zostaje zablokowana na lata.
• Odpowiedź w due diligence – Na pytanie o zobowiązania wobec podmiotów powiązanych zarząd odpowiada ogólnikowo, pomijając prywatne pożyczki wspólników. Po inwestycji zobowiązania stają się natychmiast wymagalne.

PODSUMOWANIE

Odpowiedzialność członka zarządu wobec inwestora coraz częściej ma realny charakter. Sądy analizują nie tylko treść umów, ale również komunikację przedinwestycyjną. Transparentność i rzetelność informacji stają się dziś podstawowym obowiązkiem zarządu.

Adw. Joanna Dobkowska – wspólnik Kancelarii Szczygielscy oraz partner Kancelarii Szczygielski Mieczykowski Dobkowska Adwokaci spółka partnerska. Specjalizuje się w prawie cywilnym oraz handlowym. Pomaga osobom poszkodowanym na rynku finansowym, prowadząc wiele procesów na rzecz „Frankowiczów”, posiadaczy obligacji GetBack, „polisolokat”, czy certyfikatów inwestycyjnych, a także „beneficjentów” UFK czy IKE. www.szczygielscy.org, www.smdlaw.pl.

Jeśli macie pytania z zakresu prawa, przesyłajcie je na nasz adres: redakcja@petronews.pl. Przesłanie pytań jest jednoznaczne z wyrażeniem zgody na ich publikację.